Die persönliche Haftung von Geschäftsführern und Vorständen gehört seit Jahren zu den zentralen Risikofeldern der Unternehmensleitung. Um dieses Risiko beherrschbar zu machen, ist die sogenannte D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung) heute fester Bestandteil professioneller Corporate-Governance-Strukturen. Umso größer ist die Verunsicherung in der Praxis, wenn Versicherer sich im Haftungsfall auf Deckungsausschlüsse berufen – insbesondere bei sogenannten Kardinalpflichtverletzungen. Der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil vom 19.11.2025 Az. IV ZR 66/25) hat hierzu eine richtungsweisende Klarstellung vorgenommen, die für Geschäftsführer, Aufsichtsgremien und Unternehmen von erheblicher Bedeutung ist.
Ausgangspunkt: Kardinalpflichten und D&O-Versicherung
Als Kardinalpflichten werden grundlegende, unverzichtbare Pflichten der Geschäftsleitung verstanden, ohne deren Einhaltung eine ordnungsgemäße Unternehmensführung nicht möglich ist. Dazu zählen insbesondere die Pflicht zur Legalität des Handelns, eine ordnungsgemäße Organisation des Unternehmens sowie die konsequente Wahrung der Vermögensinteressen der Gesellschaft. In der Praxis argumentieren D&O-Versicherer nicht selten, dass gerade bei Verstoß gegen solche elementaren Pflichten kein Versicherungsschutz bestehen könne. Diese pauschale Sichtweise hat der BGH jedoch deutlich relativiert.
Die Kernaussagen der BGH-Linie: Nicht die Pflicht, sondern das Verschulden entscheidet
Nach der vom BGH bestätigten Rechtsauffassung genügt nicht jede Kardinalpflichtverletzung, um den Versicherungsschutz entfallen zu lassen. Entscheidend ist vielmehr der Grad des Verschuldens:
- Ein Deckungsausschluss greift regelmäßig nur bei vorsätzlicher Pflichtverletzung.
- Grobe Fahrlässigkeit führt – selbst bei der Verletzung zentraler Organpflichten – nicht automatisch zum Wegfall des Versicherungsschutzes.
- Der Versicherer trägt die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass vorsätzlich gehandelt wurde.
Damit wendet sich der BGH gegen pauschale Klauselinterpretationen, mit denen Versicherer versuchen, Kardinalpflichtverletzungen generell aus dem Deckungsschutz auszuklammern. Für die Praxis ist das ein wesentlicher Schritt hin zu mehr Rechtssicherheit: D&O-Deckung soll gerade auch gravierende, aber nicht vorsätzliche Fehlentscheidungen absichern.
Abgrenzung in der Praxis: Vorsatz vs. grobe Fahrlässigkeit
Besondere Bedeutung hat die Abgrenzung zwischen Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Vorsatz setzt ein Wissens- und Willenselement voraus: Der Geschäftsführer muss die Pflichtverletzung erkannt und sie zumindest billigend in Kauf genommen haben. Ein bloßes „Augen-zu-und-durch“-Verhalten, schwerwiegende Organisationsmängel oder ein fataler Irrtum in einer angespannten wirtschaftlichen Lage begründen für sich genommen noch keinen Vorsatz.
Gerade in komplexen Unternehmenssituationen – etwa bei Sanierungen, Liquiditätsengpässen oder in Krisenphasen – wird es Versicherern künftig häufig schwerer fallen, Vorsatz gerichtsfest zu belegen. Das wirkt sich unmittelbar auf die Prozessstrategie aus: Wo früher mit dem „Kardinalpflicht“-Label argumentiert wurde, muss nun der Vorsatz sauber hergeleitet und bewiesen werden.
Gesetzlicher Rahmen: Organhaftung und Versicherungsvertragsrecht
Die Entscheidung lässt sich nur im Kontext des Haftungs- und Versicherungsrechts richtig einordnen. Maßgeblich sind insbesondere:
- § 43 GmbHG (Sorgfaltspflichten und Haftung des Geschäftsführers),
- § 93 AktG (Pflichten und Haftung des Vorstands),
- § 276 BGB (Begriff von Vorsatz und Fahrlässigkeit),
- § 1 VVG (Grundprinzipien des Versicherungsvertrags),
- sowie die weiteren Regelungen des VVG zu Leistungspflichten und Obliegenheiten.
Die D&O-Versicherung ist als Vermögensschadenhaftpflicht konzipiert. Sie soll typischerweise gerade fahrlässige Pflichtverletzungen abdecken, die in der Unternehmenspraxis trotz guter Organisation vorkommen können. Ein weit verstandener Ausschluss für Kardinalpflichtverletzungen würde den Zweck dieser Versicherung in Frage stellen. Genau hier setzt die BGH-Linie an: Der Versicherungszweck darf nicht durch eine zu weit gehende Ausschlusspraxis ausgehöhlt werden.
Folgen für D&O-Policen: Vertragsklauseln auf dem Prüfstand
Die Entscheidung zwingt Versicherer und Versicherungsnehmer zu einer präziseren Vertragsgestaltung. Allgemeine Klauseln, die pauschal auf „Kardinalpflichtverletzungen“ abstellen, sind aus Sicht der Praxis hoch riskant: Sie sind häufig auslegungsbedürftig und führen zu Streit über den Deckungsschutz. Unternehmen und Organe sollten bestehende Policen deshalb prüfen (lassen), ob Ausschlussklauseln klar, transparent und rechtlich belastbar formuliert sind.
In der Beratungspraxis zeigt sich: Entscheidend sind nicht nur die Ausschlüsse, sondern auch Fragen der Abwehrdeckung (Kosten für Rechtsverteidigung) und der prozessualen Abstimmung zwischen Haftpflichtprozess und Deckungsprozess. Wer hier vorsorgt, vermeidet spätere Deckungslücken und taktische Nachteile.
Praktische Auswirkungen: Mehr Sicherheit, aber keine Carte blanche
Für Geschäftsführer bedeutet die BGH-Rechtsprechung eine deutliche Stärkung der Rechtssicherheit. Haftungsansprüche wegen Fehlentscheidungen oder Organisationsmängeln führen nicht automatisch zu einem existenziellen Risiko ohne Versicherungsschutz. Gleichzeitig bleibt der notwendige Sanktionsmechanismus erhalten: Wer vorsätzlich gegen seine Pflichten verstößt, kann sich nicht hinter der D&O-Versicherung verstecken.
Für Unternehmen erhöht sich die Planbarkeit bei der Absicherung ihrer Organe – ein wichtiger Faktor für Governance, Compliance und die Gewinnung qualifizierter Führungskräfte.
Fazit
Der BGH hat mit seiner Klarstellung zur Eintrittspflicht der D&O-Versicherung bei Kardinalpflichtverletzungen eine ausgewogene Linie gezogen: Nicht das Etikett „Kardinalpflicht“ entscheidet, sondern das subjektive Verschulden. Damit wird der Zweck der D&O-Versicherung gewahrt, ohne vorsätzliches Fehlverhalten zu privilegieren. Aus anwaltlicher Sicht ist diese Entwicklung zu begrüßen: Sie schafft mehr Rechtssicherheit, verhindert eine uferlose Ausweitung von Deckungsausschlüssen und fördert zugleich eine verantwortungsvolle Unternehmensleitung.
