Die GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Ihr Name ist allerdings kein Freibrief für den Geschäftsführer, wenn das Unternehmen seine Steuern nicht bezahlt. Während für gewöhnliche Verbindlichkeiten grundsätzlich nur die Gesellschaft haftet, kann das Finanzamt bei Steuerschulden unter bestimmten Voraussetzungen unmittelbar auf das Privatvermögen des Geschäftsführers zugreifen. Besonders gefährlich wird dies, wenn die GmbH in wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät oder insolvent wird.
Mit seinem Urteil vom 16. Juli 2026 (C-158/25, QJ gegen die luxemburgische Steuerverwaltung, ECLI:EU:C:2026:591) hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) nun die Verteidigungsrechte persönlich haftender Geschäftsführer erheblich gestärkt. Danach darf einem Geschäftsführer, der für Umsatzsteuerschulden seiner Gesellschaft in Anspruch genommen wird, nicht allein deshalb die Überprüfung der zugrunde liegenden Steuerforderung verweigert werden, weil der Steuerbescheid gegenüber der Gesellschaft bereits bestandskräftig geworden ist.
Die Entscheidung stammt zwar aus Luxemburg, könnte aber erhebliche Auswirkungen auf die deutsche Rechtslage haben. Denn mit § 166 Abgabenordnung (AO) existiert auch in Deutschland eine Vorschrift, die genau einen solchen Einwendungsausschluss ermöglicht.
Wann haftet der Geschäftsführer persönlich für Steuerschulden der GmbH?
Ausgangspunkt ist die Trennung zwischen der GmbH als eigenständiger juristischer Person und ihrem Geschäftsführer. Steuerschuldnerin ist grundsätzlich die Gesellschaft. Der Geschäftsführer wird nicht bereits durch seine Bestellung zum Geschäftsführer persönlich zum Schuldner sämtlicher Unternehmenssteuern.
Allerdings verpflichtet § 34 Abs. 1 AO die gesetzlichen Vertreter einer juristischen Person dazu, deren steuerliche Pflichten zu erfüllen. Hierzu gehört insbesondere, dafür zu sorgen, dass Steuererklärungen ordnungsgemäß abgegeben und fällige Steuern aus den verwalteten Mitteln bezahlt werden.
Verletzt der Geschäftsführer diese Pflichten vorsätzlich oder grob fahrlässig und führt dies dazu, dass Steuern nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder entrichtet werden, kommt eine persönliche Haftung nach § 69 AO in Betracht.
Eine solche Haftung setzt im Wesentlichen voraus:
- eine dem Geschäftsführer obliegende steuerliche Pflicht,
- deren objektive Verletzung,
- vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten,
- einen Steuerausfall beziehungsweise eine verspätete Festsetzung oder Zahlung und
- einen ursächlichen Zusammenhang zwischen Pflichtverletzung und steuerlichem Schaden.
Die bloße Tatsache, dass eine GmbH ihre Steuern nicht bezahlt hat, begründet deshalb noch keine automatische Geschäftsführerhaftung. Das Finanzamt muss die gesetzlichen Haftungsvoraussetzungen feststellen.
Besondere Haftungsrisiken bei Liquiditätsproblemen und Insolvenz
In der Praxis entstehen Haftungsfälle häufig dann, wenn die finanzielle Situation der GmbH angespannt ist. Der Geschäftsführer steht vor der Entscheidung, ob er vorhandene Gelder zur Bezahlung von Lieferanten, Mitarbeitern oder Steuern verwendet.
Bei der Umsatzsteuer gilt grundsätzlich der Gedanke der anteiligen Tilgung. Reichen die vorhandenen Mittel nicht zur Befriedigung sämtlicher Gläubiger aus, darf der Geschäftsführer das Finanzamt regelmäßig nicht schlechter behandeln als andere Gläubiger. Bezahlt er andere Verbindlichkeiten, während Umsatzsteuerschulden vollständig unberücksichtigt bleiben, kann dies eine persönliche Haftung auslösen.
Allerdings führt ein Liquiditätsmangel nicht zwangsläufig zu einer Haftung in Höhe der gesamten offenen Umsatzsteuer. Entscheidend ist grundsätzlich, in welchem Umfang das Finanzamt bei pflichtgemäßer Mittelverwendung Zahlungen erhalten hätte. Dies verlangt eine sorgfältige Aufarbeitung der Liquiditätsverhältnisse und der tatsächlich geleisteten Zahlungen.
Für bestimmte Steuerarten, insbesondere die einzubehaltende und abzuführende Lohnsteuer, gelten strengere Anforderungen. Hier kann sich der Geschäftsführer regelmäßig nicht damit entlasten, dass er die verfügbaren Mittel für andere Gläubiger verwendet hat.
Das Finanzamt macht den persönlichen Haftungsanspruch durch einen Haftungsbescheid nach § 191 AO geltend. Mit diesem kann der Geschäftsführer für Steuerschulden der GmbH persönlich in Anspruch genommen werden. Unter den Voraussetzungen des § 219 AO ist dabei grundsätzlich auch der Vorrang der Inanspruchnahme des eigentlichen Steuerschuldners zu beachten.
Das Problem: Kann sich der Geschäftsführer gegen die Steuerforderung selbst verteidigen?
Besonders problematisch sind Fälle, in denen nicht nur die persönliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers, sondern bereits die Höhe oder Rechtmäßigkeit der Steuerschuld zweifelhaft ist.
Ein Beispiel: Das Finanzamt schätzt die Umsätze einer GmbH, weil Steuererklärungen nicht abgegeben wurden. Es setzt daraufhin eine erhebliche Umsatzsteuernachzahlung fest. Die GmbH legt keinen rechtzeitigen Einspruch ein. Jahre später wird der Geschäftsführer persönlich für diese Steuerforderung in Anspruch genommen.
Der Geschäftsführer hält die Schätzung für überhöht und möchte nachweisen, dass die tatsächliche Umsatzsteuerschuld wesentlich niedriger war.
Nach bisheriger deutscher Rechtslage kann ihm dabei § 166 AO entgegenstehen. Danach muss derjenige eine gegenüber dem Steuerpflichtigen unanfechtbar gewordene Steuerfestsetzung gegen sich gelten lassen, der den Steuerbescheid als Vertreter, Bevollmächtigter oder kraft eigenen Rechts hätte anfechten können.
Für Geschäftsführer bedeutet dies: Wer einen Steuerbescheid für die GmbH hätte anfechten können, dies aber unterlassen hat, kann unter Umständen im späteren persönlichen Haftungsverfahren mit Einwendungen gegen die zugrunde liegende Steuerfestsetzung ausgeschlossen sein.
Diese Rechtsfolge wurde durch die bisherige Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs ausdrücklich bestätigt. So entschied der BFH mit Urteil vom 27. September 2017 (XI R 9/16), dass ein Geschäftsführer unter den dort gegebenen Voraussetzungen nach § 166 AO mit Einwendungen gegen die Höhe der Steuerforderung ausgeschlossen ist, wenn eine Steuerforderung widerspruchslos zur Insolvenztabelle festgestellt wurde, obwohl der Geschäftsführer hätte widersprechen können.
Genau diese Beschränkung der Verteidigungsmöglichkeiten könnte aufgrund der neuen EuGH-Rechtsprechung jedenfalls bei Umsatzsteuerschulden unionsrechtlich nicht mehr haltbar sein.
Das EuGH-Urteil vom 16. Juli 2026: Worum ging es?
Dem Urteil des EuGH vom 16. Juli 2026 (C-158/25) lag ein Rechtsstreit aus Luxemburg zugrunde.
Die luxemburgische Steuerverwaltung hatte einen Geschäftsführer persönlich für Mehrwertsteuerschulden einer Gesellschaft in Anspruch genommen. Grundlage war eine nationale Regelung, die eine gesamtschuldnerische Haftung von Geschäftsführern bei schuldhafter Verletzung steuerlicher Verpflichtungen vorsah.
Die Steuerforderungen waren zuvor gegenüber der Gesellschaft festgesetzt worden. Die entsprechenden Steuerbescheide waren bestandskräftig geworden.
Als der Geschäftsführer persönlich in Anspruch genommen wurde, wollte er auch die Rechtmäßigkeit dieser Steuerfestsetzungen überprüfen lassen. Dem stand nach dem Verständnis der luxemburgischen Behörden und Gerichte jedoch die Bestandskraft der gegenüber der Gesellschaft ergangenen Bescheide entgegen.
Die luxemburgische Cour de cassation legte dem EuGH deshalb die Frage vor, ob ein derartiger Ausschluss mit dem unionsrechtlichen Anspruch auf effektiven Rechtsschutz vereinbar ist.
Die Entscheidung des EuGH: Effektiver Rechtsschutz auch gegen bestandskräftige Steuerforderungen
Der EuGH stellte zunächst fest, dass das Recht auf einen wirksamen Rechtsbehelf nach Art. 47 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union auch im Rahmen der persönlichen Haftung eines Geschäftsführers für Umsatzsteuerschulden zu beachten ist.
Die Mitgliedstaaten sind unionsrechtlich verpflichtet, eine ordnungsgemäße Erhebung der Mehrwertsteuer sicherzustellen. Nationale Regelungen, die hierzu eine persönliche Geschäftsführerhaftung vorsehen, stehen deshalb in einem hinreichenden Zusammenhang mit der Durchführung des Unionsrechts. Der Anwendungsbereich der Grundrechtecharta ist insoweit gemäß Art. 51 Abs. 1 der Charta eröffnet.
Entscheidend ist aber die zweite Feststellung des Gerichtshofs:
Ein Geschäftsführer, der persönlich für Umsatzsteuerschulden seiner Gesellschaft haften soll, muss im Verfahren gegen den Haftungsbescheid die Möglichkeit haben, die für seine Haftung maßgeblichen tatsächlichen Feststellungen und rechtlichen Bewertungen des ursprünglichen Steuerbescheids wirksam überprüfen zu lassen. Dies gilt grundsätzlich auch dann, wenn der Steuerbescheid gegenüber der Gesellschaft bereits bestandskräftig ist.
Hierzu gehören nach den ausdrücklichen Feststellungen des EuGH auch Einwendungen gegen die Bemessungsgrundlage und die Höhe der festgesetzten Umsatzsteuer, soweit diese für die persönliche Verteidigung erheblich sind.
Besonders bemerkenswert ist, dass der Gerichtshof ausdrücklich darauf hinweist, dass es nicht entscheidend sein darf, ob der Geschäftsführer während des ursprünglichen Besteuerungsverfahrens in seiner Organstellung die Möglichkeit gehabt hätte, den Steuerbescheid für die Gesellschaft anzufechten.
Die Verteidigungsrechte stehen dem Geschäftsführer als persönlich haftender Person zu. Sie dürfen ihm nicht allein deshalb entzogen werden, weil er zuvor als Organ der Gesellschaft hätte tätig werden können.
Der EuGH betont dabei, dass die Interessen der Gesellschaft und die persönlichen Interessen des Geschäftsführers durchaus auseinanderfallen können.
Die Entscheidung bedeutet allerdings nicht, dass bestandskräftige Steuerbescheide generell wieder aufgehoben werden müssten. Die Bestandskraft gegenüber der Gesellschaft bleibt grundsätzlich bestehen. Dem Geschäftsführer muss vielmehr eine sogenannte inzidente Kontrolle der Steuerfestsetzung ermöglicht werden, soweit dies für seine persönliche Haftung erforderlich ist.
Welche Auswirkungen hat das Urteil auf deutsche Geschäftsführer?
§ 166 AO steht auf dem unionsrechtlichen Prüfstand
Die besondere Bedeutung der Entscheidung für Deutschland liegt in der möglichen Unvereinbarkeit des bisherigen Verständnisses von § 166 AO mit dem Unionsrecht.
Die Vorschrift verfolgt das Ziel, bestandskräftige Steuerfestsetzungen nicht im späteren Haftungsverfahren erneut umfassend überprüfen zu müssen. Ein Geschäftsführer, der den Steuerbescheid als Vertreter der GmbH hätte anfechten können, soll sich nach der bisherigen Rechtsprechung grundsätzlich nicht darauf berufen dürfen, dass die Steuerforderung materiell unrichtig sei.
Gerade diese Begründung überzeugt nach dem EuGH-Urteil bei der Umsatzsteuer nicht mehr ohne Weiteres.
Der EuGH stellt ausdrücklich klar, dass die Möglichkeit des Geschäftsführers, bereits im Namen der Gesellschaft einen Rechtsbehelf einzulegen, seine eigenständigen Verteidigungsrechte im persönlichen Haftungsverfahren nicht ersetzen kann.
Damit besteht ein erheblicher unionsrechtlicher Konflikt mit einer Anwendung des § 166 AO, die dem Geschäftsführer im Haftungsverfahren jede Überprüfung der zugrunde liegenden Umsatzsteuerfestsetzung verwehrt.
Nach unserer Auffassung spricht deshalb viel dafür, dass § 166 AO bei der persönlichen Haftung für Umsatzsteuerschulden künftig unionsrechtskonform einschränkend ausgelegt werden muss. Soweit dies nicht möglich ist, kommt eine Nichtanwendung der Vorschrift im konkreten unionsrechtlich erfassten Haftungsfall in Betracht.
Eine ausdrückliche Entscheidung des Bundesfinanzhofs zur Vereinbarkeit des § 166 AO mit dem EuGH-Urteil vom 16. Juli 2026 steht nach dem hier berücksichtigten Rechtsprechungsstand noch aus. Es wäre deshalb verfrüht, die Vorschrift insgesamt für unanwendbar zu erklären.
Auch Geschäftsführer, die einen Einspruch versäumt haben, können profitieren
Die neue Rechtsprechung kann insbesondere dann Bedeutung erlangen, wenn ein Geschäftsführer mit einem persönlichen Haftungsbescheid konfrontiert wird, obwohl die der Haftung zugrunde liegende Umsatzsteuerfestsetzung gegenüber der GmbH bereits bestandskräftig ist.
Bislang konnte das Finanzamt in solchen Fällen häufig auf § 166 AO verweisen und damit eine inhaltliche Überprüfung der Steuerforderung verhindern.
Nach dem EuGH-Urteil bestehen nun gewichtige Argumente dafür, dass der Geschäftsführer zumindest diejenigen Feststellungen überprüfen lassen können muss, die für seine persönliche Haftung erheblich sind.
Dies kann etwa dann entscheidend sein, wenn die Umsatzsteuer aufgrund überhöhter Schätzungen festgesetzt wurde, einzelne Umsätze tatsächlich nicht steuerpflichtig waren oder die steuerliche Bemessungsgrundlage aus anderen Gründen unzutreffend ermittelt wurde.
Allerdings eröffnet die Entscheidung keine voraussetzungslose neue Rechtsbehelfsfrist und begründet auch keinen automatischen Anspruch auf Wiederaufnahme bereits bestandskräftig abgeschlossener persönlicher Haftungsverfahren.
Gilt die Entscheidung auch für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer?
Hier ist eine wichtige Unterscheidung erforderlich.
Das EuGH-Urteil betrifft die Haftung für Mehrwertsteuerschulden. Die Mehrwertsteuer ist unionsrechtlich harmonisiert, weshalb die Mitgliedstaaten bei ihrer Erhebung die Vorgaben des Unionsrechts und insbesondere die Grundrechtecharta beachten müssen.
Für die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer besteht dagegen keine vergleichbare umfassende unionsrechtliche Harmonisierung.
Deshalb lässt sich die Entscheidung nicht ohne Weiteres auf die persönliche Haftung für sämtliche deutschen Steuern übertragen.
Die vom EuGH betonte Bedeutung eines wirksamen Rechtsschutzes kann zwar auch bei anderen Steuerarten Anlass geben, die bestehenden Einschränkungen kritisch zu hinterfragen. Eine unmittelbare unionsrechtliche Verpflichtung zur Einschränkung des § 166 AO bei ausschließlich nationalrechtlich geregelten Steuerforderungen ergibt sich aus dem Urteil jedoch nicht.
Die stärksten Argumente für eine Änderung der bisherigen Rechtsanwendung bestehen deshalb bei der Geschäftsführerhaftung für Umsatzsteuer.
Was bedeutet die Entscheidung für bereits laufende Haftungsverfahren?
Besonders interessant ist das Urteil für Geschäftsführer, gegen die bereits Haftungsbescheide ergangen sind und deren Verfahren noch nicht rechtskräftig beziehungsweise bestandskräftig abgeschlossen sind.
In diesen Fällen sollte geprüft werden, ob eine Berufung auf das EuGH-Urteil zusätzliche Verteidigungsmöglichkeiten eröffnet.
Dabei kommt es insbesondere auf folgende Fragen an:
- Wird der Geschäftsführer für Umsatzsteuer oder für eine andere Steuerart in Anspruch genommen?
- Beruft sich das Finanzamt auf die Bestandskraft eines gegenüber der GmbH ergangenen Steuerbescheids?
- Wurden Einwendungen gegen die Höhe oder Rechtmäßigkeit der Steuerfestsetzung unter Hinweis auf § 166 AO zurückgewiesen?
- Welche konkreten Feststellungen der Steuerverwaltung sind für die persönliche Haftung des Geschäftsführers entscheidend?
- Ist das Haftungsverfahren noch offen, oder ist bereits ein bestandskräftiger Haftungsbescheid vorhanden?
Gegen einen noch anfechtbaren Haftungsbescheid kann grundsätzlich innerhalb der Einspruchsfrist nach § 355 AO Einspruch eingelegt werden. Diese beträgt regelmäßig einen Monat nach Bekanntgabe.
Ist der persönliche Haftungsbescheid dagegen bereits bestandskräftig, muss gesondert geprüft werden, ob die Voraussetzungen einer verfahrensrechtlichen Korrektur vorliegen. Allein das neue EuGH-Urteil beseitigt die Bestandskraft nicht.
Die Geschäftsführerhaftung bleibt bestehen – aber die Verteidigung wird gestärkt
Bei aller Bedeutung der Entscheidung darf ein Punkt nicht übersehen werden: Der EuGH hat die persönliche Haftung von Geschäftsführern für Steuerschulden ihrer Gesellschaft keineswegs abgeschafft.
Die Mitgliedstaaten dürfen weiterhin Regelungen vorsehen, nach denen Geschäftsführer bei schuldhafter Verletzung ihrer steuerlichen Pflichten persönlich haften.
Das Urteil betrifft vielmehr die verfahrensrechtliche Frage, welche Einwendungen einem Geschäftsführer gegen seine persönliche Inanspruchnahme zustehen müssen.
Insbesondere müssen die nationalen Gerichte eine effektive Überprüfung der für die Haftung relevanten Tatsachen- und Rechtsfragen ermöglichen.
Dies kann im Einzelfall erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen haben. Denn wenn sich bei einer solchen Prüfung herausstellt, dass die Umsatzsteuerforderung tatsächlich geringer war als ursprünglich festgesetzt, kann sich dies unmittelbar auf den Umfang der persönlichen Haftung auswirken.
Für Geschäftsführer bedeutet dies zugleich, dass eine sorgfältige Dokumentation der steuerlichen Vorgänge, der Liquiditätssituation und der Entscheidungen über die Verwendung vorhandener Mittel weiterhin von zentraler Bedeutung ist.
Zu den weiteren Risiken einer Geschäftsführerstellung gehört auch die Haftung in der Unternehmensinsolvenz. Mit der Frage, unter welchen Voraussetzungen selbst eine nicht förmlich bestellte Person als faktischer Geschäftsführer haften kann, haben wir uns bereits in unserem Beitrag „Haftung eines Angestellten als faktischer Geschäftsführer einer GmbH?“ befasst.
Fazit
Das Urteil des EuGH vom 16. Juli 2026 (C-158/25) ist eine wichtige Entscheidung für den Rechtsschutz von Geschäftsführern, die persönlich für Umsatzsteuerschulden ihrer Gesellschaft in Anspruch genommen werden.
Die zentrale Botschaft lautet: Wer mit seinem Privatvermögen für Steuerschulden einer GmbH haften soll, muss die für seine persönliche Haftung maßgeblichen Steuerforderungen wirksam überprüfen lassen können.
Damit gerät die bisherige Anwendung des § 166 AO in Deutschland jedenfalls im Bereich der Umsatzsteuer erheblich unter Druck. Es spricht viel dafür, dass die Finanzgerichte künftig eine inzidente Überprüfung bestandskräftiger Umsatzsteuerfestsetzungen ermöglichen müssen, soweit diese für die Verteidigung des persönlich haftenden Geschäftsführers erforderlich ist.
Das Urteil eröffnet damit neue Argumentationsmöglichkeiten in laufenden Haftungsverfahren. Es ist aber kein Freibrief für Pflichtverletzungen und führt auch nicht automatisch zur Aufhebung bereits bestandskräftiger Haftungsbescheide.
Geschäftsführer, die wegen rückständiger Umsatzsteuer ihrer GmbH persönlich in Anspruch genommen werden, sollten deshalb nicht nur prüfen lassen, ob ihnen tatsächlich eine vorsätzliche oder grob fahrlässige Pflichtverletzung vorzuwerfen ist. Vielmehr sollte künftig auch die materielle Richtigkeit der zugrunde liegenden Steuerfestsetzung kritisch untersucht werden – selbst wenn diese gegenüber der Gesellschaft bereits bestandskräftig geworden ist.
