Viele Familienunternehmen und mittelständische Kapitalgesellschaften stehen irgendwann vor derselben Frage: Darf die Gesellschaft in ihrer Satzung festlegen, dass das Amt eines Geschäftsführers mit Erreichen eines bestimmten Alters endet? Oder liegt darin eine unzulässige Altersdiskriminierung? Diese Frage hat zuletzt das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Urteil vom 25.07.2024 – 26 U 1/24) mit bemerkenswerter Deutlichkeit beantwortet. Nach der inzwischen rechtskräftigen Entscheidung verstößt eine satzungsmäßige Altersgrenze von 70 Jahren für Geschäftsführer nicht gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz. Der Bundesgerichtshof hat die Nichtzulassungsbeschwerde zurückgewiesen, sodass die Entscheidung nun feststeht.
Die Entscheidung ist für die Praxis hoch relevant. Sie betrifft nicht nur klassische Familiengesellschaften, sondern jede GmbH oder sonstige Kapitalgesellschaft, die ihre Unternehmensnachfolge, ihre Führungsstruktur oder einen Generationswechsel rechtssicher gestalten will. Zugleich zeigt sie, dass der Schutz vor Altersdiskriminierung im Gesellschaftsrecht nicht grenzenlos wirkt, sondern mit der Satzungsautonomie und Privatautonomie der Gesellschaft in Ausgleich gebracht werden muss.
Worum ging es in dem Fall des OLG Frankfurt?
Dem Verfahren lag ein Streit innerhalb einer familiengeprägten Unternehmensgruppe zugrunde. Die klagenden Gesellschafter waren durch Erbfolge oder Schenkung in die Gesellschafterstellung eingerückt. Sie wandten sich gegen einen Gesellschafterbeschluss aus dem Jahr 2022, mit dem eine Altersgrenze für Geschäftsführer eingeführt wurde: Mit Vollendung des 70. Lebensjahres sollte die Organstellung enden. Die Kläger beriefen sich darauf, ein älterer Grundsatzvertrag aus dem Jahr 1980 vermittle ein Recht auf geschäftsführende Tätigkeit auf Lebenszeit. Das Landgericht Frankfurt am Main wies die Klage ab; die Berufung blieb vor dem OLG Frankfurt ohne Erfolg. Nach der späteren Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde durch den BGH ist die Entscheidung rechtskräftig.
Warum sah das OLG Frankfurt keine unzulässige Diskriminierung?
Der Kern der Entscheidung liegt in zwei Ebenen: im gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz und im Verbot der Altersdiskriminierung nach dem AGG.
Kein Verstoß gegen den gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz
Das OLG Frankfurt hat zunächst klargestellt, dass der gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz keine absolute Gleichheit verlangt. Verboten ist nur eine willkürliche, sachlich nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung. Dass den ursprünglichen Gründungsgesellschaftern Sonderrechte zugestanden haben mögen, bedeutet nicht, dass diese Rechte auf alle später durch Erbschaft oder Schenkung hinzutretenden Gesellschafter unverändert und zeitlich unbegrenzt fortwirken müssen. Gleiche Sachverhalte sind gleich zu behandeln; ungleiche Sachverhalte dürfen unterschiedlich geregelt werden. Gerade darin liegt ein wesentlicher Unterschied zwischen historisch begründeten Sonderrechten einer Gründerphase und der späteren Satzungsfortentwicklung eines Unternehmens.
Kein Verstoß gegen das AGG
Besonders wichtig ist die zweite Ebene. Das OLG Frankfurt hat den Anwendungsbereich des AGG nicht einfach verneint, sondern ausdrücklich angenommen, dass die Beendigung einer Organstellung wegen Erreichens einer Altersgrenze grundsätzlich am Maßstab des AGG zu prüfen ist. Das ist dogmatisch folgerichtig. Denn § 6 Abs. 3 AGG erstreckt den Schutz in bestimmten Bereichen ausdrücklich auch auf Organmitglieder, insbesondere Geschäftsführer und Vorstände. Geschäftsführer stehen also nicht generell außerhalb des Diskriminierungsschutzes.
Trotz eröffneter AGG-Prüfung hielt das OLG die Altersgrenze für zulässig. Es hat dabei maßgeblich auf § 10 AGG abgestellt. Nach dieser Vorschrift kann eine unterschiedliche Behandlung wegen des Alters zulässig sein, wenn sie objektiv und angemessen sowie durch ein legitimes Ziel gerechtfertigt ist und die Mittel zur Erreichung dieses Ziels angemessen und erforderlich sind. Der Senat hat zudem hervorgehoben, dass § 10 Satz 3 Nr. 5 AGG Altersgrenzen ausdrücklich als typischerweise zulässige Gestaltungsform anerkennt, wenn an einen Zeitpunkt angeknüpft wird, ab dem eine Altersrente beantragt werden kann. Eine Höchstaltersgrenze von 70 Jahren liegt oberhalb der gesetzlichen Altersgrenzen im Sozialversicherungsrecht und spricht deshalb gerade gegen eine unsachliche Benachteiligung.
Entscheidend war für das Gericht außerdem, dass die Satzungsänderung nicht gegen eine einzelne Person gerichtet war. Sie galt generell für sämtliche amtierenden und künftigen Geschäftsführer. Das OLG wertete dies als Ausdruck einer allgemeinen unternehmerischen Entscheidung über die Altersstruktur und als legitimen Bestandteil eines bereits eingeleiteten Generationswechsels im Familienunternehmen. Gerade diese generalisierende, sachbezogene Zielrichtung hat wesentlich dazu beigetragen, den Vorwurf einer verbotenen Altersdiskriminierung zurückzuweisen.
Welche gesetzlichen Vorschriften sind besonders relevant?
Für die rechtliche Einordnung sind vor allem drei Normkomplexe wichtig.
Erstens ist § 6 AGG bedeutsam. Die Vorschrift zeigt, dass das AGG in bestimmten Konstellationen auch Organmitglieder erfasst. Geschäftsführer stehen also nicht generell außerhalb des Diskriminierungsschutzes.
Zweitens ist § 10 AGG die zentrale Rechtfertigungsnorm. Sie erlaubt unterschiedliche Behandlungen wegen des Alters, wenn sie sachlich legitimiert und verhältnismäßig sind. Gerade bei Altersgrenzen ist diese Vorschrift regelmäßig der juristische Dreh- und Angelpunkt.
Drittens ist gesellschaftsrechtlich § 38 GmbHG zu beachten. Danach ist die Bestellung eines Geschäftsführers grundsätzlich jederzeit widerruflich; der Gesellschaftsvertrag kann dies allerdings modifizieren und näher ausgestalten. Diese gesetzliche Ausgangslage zeigt, dass das Organamt des Geschäftsführers ohnehin stark von der Satzungs- und Gesellschafterautonomie geprägt ist. Eine Satzungsregelung über Amtsvoraussetzungen oder Beendigungsmechanismen bewegt sich deshalb nicht außerhalb des gesellschaftsrechtlich eröffneten Rahmens.
Ergänzend ist auch § 6 GmbHG zu nennen. Die Vorschrift enthält zwar keine Altersgrenze, zeigt aber, dass das GmbH-Recht persönliche Anforderungen an Geschäftsführer kennt und die Person des Geschäftsführers rechtlich keineswegs beliebig ist.
Was bedeutet die Entscheidung für Familienunternehmen und GmbHs in der Praxis?
Die Entscheidung des OLG Frankfurt ist kein Freibrief für jede beliebige Altersgrenze. Sie zeigt aber klar, dass eine Gesellschaft eine sachlich begründete, allgemeine und nicht willkürliche Höchstaltersgrenze für Geschäftsführer wirksam einführen kann. Das gilt jedenfalls dann besonders überzeugend, wenn die Grenze nicht auffällig niedrig angesetzt ist, sondern – wie hier – mit 70 Jahren deutlich oberhalb des Renteneintrittsalters liegt.
In der gesellschaftsrechtlichen Beratung folgt daraus vor allem eines: Wer eine Altersgrenze in die Satzung aufnehmen will, sollte sie nicht als Instrument gegen eine konkrete Person einsetzen, sondern als abstrakt-generelle Governance-Regelung ausgestalten. Je deutlicher sich aus der Satzung, den Beschlussgründen oder dem Unternehmenskontext ergibt, dass legitime Ziele wie Nachfolgeplanung, Kontinuität der Leitung, Verjüngung der Führungsstruktur oder langfristige Unternehmensorganisation verfolgt werden, desto eher wird eine solche Regelung Bestand haben.
Ebenso wichtig ist eine saubere Trennung zwischen Organstellung und Anstellungsverhältnis. Die Entscheidung des OLG Frankfurt betrifft in erster Linie die Organstellung des Geschäftsführers. In der Praxis müssen aber häufig zwei Ebenen geprüft werden: die gesellschaftsrechtliche Beendigung des Geschäftsführeramts und die schuldrechtliche Beendigung des Geschäftsführerdienstvertrags. Wer hier unsauber formuliert, schafft unnötige Streitpunkte.
Bedeutet das Urteil, dass Geschäftsführer keinen Schutz vor Altersdiskriminierung haben?
Nein. Genau das folgt aus der Entscheidung gerade nicht. Das Gericht hat den Schutzbereich des AGG nicht beseitigt, sondern nur festgestellt, dass im konkreten Fall keine unsachliche Diskriminierung vorliegt. Das ist ein wichtiger Unterschied. Eine deutlich niedrigere Altersgrenze, eine nur selektive Anwendung gegen einzelne Personen oder eine erkennbar vorgeschobene Satzungsänderung mit persönlicher Stoßrichtung könnte rechtlich anders zu beurteilen sein. Auch eine unangemessen abrupte Gestaltung des Dienstvertrags oder eine widersprüchliche Übergangsregelung kann Angriffsflächen eröffnen.
Mit anderen Worten: Nicht jede Ungleichbehandlung wegen des Alters ist verboten, aber jede Altersgrenze muss sich sachlich rechtfertigen lassen. Genau an dieser Schnittstelle zwischen Diskriminierungsschutz und Privatautonomie verläuft die juristische Grenzlinie.
Einordnung der Entscheidung
Die Frankfurter Entscheidung überzeugt im Ergebnis. Sie nimmt das AGG ernst, überdehnt es aber nicht zu einem Instrument, mit dem jede gesellschaftsvertragliche Strukturentscheidung blockiert werden kann. Kapitalgesellschaften leben von Gestaltungsfreiheit. Gerade in Familienunternehmen ist es legitim, Führungsübergänge planbar zu machen und Organfunktionen nicht vollständig auf Lebenszeit zu verfestigen. Wenn eine Altersgrenze mit 70 Jahren angesetzt wird, also deutlich jenseits dessen, was man als „frühes Ausscheiden“ bezeichnen könnte, spricht viel dafür, dass keine sachwidrige Benachteiligung vorliegt.
Aus anwaltlicher Sicht ist die eigentliche Botschaft der Entscheidung daher nicht, dass Altersdiskriminierung erlaubt sei, sondern eine präzisere: Eine vernünftig ausgestaltete, generalisierende und sachlich motivierte Altersgrenze für Geschäftsführer kann mit dem AGG vereinbar sein.
Fazit
Eine satzungsmäßige Altersgrenze von 70 Jahren für Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft stellt nach der nun rechtskräftigen Entscheidung des OLG Frankfurt grundsätzlich keine unzulässige Altersdiskriminierung dar. Maßgeblich ist, dass die Regelung nicht willkürlich ist, sondern auf legitimen unternehmerischen Zielen beruht, für alle Betroffenen gleichermaßen gilt und sich innerhalb des durch § 10 AGG eröffneten Rechtfertigungsrahmens bewegt. Für GmbHs und Familienunternehmen ist das eine wichtige Klarstellung: Die Satzungsautonomie endet nicht schon dort, wo das Lebensalter eine Rolle spielt. Sie endet erst dort, wo die Differenzierung unsachlich wird. Genau deshalb sollten Altersgrenzen rechtlich sauber, abstrakt-generell und mit klarem Governance-Zweck formuliert werden.
Meine Einschätzung ist eindeutig: Die Frankfurter Linie ist richtig. Wer in einer Satzung eine Höchstaltersgrenze von 70 Jahren verankert, verfolgt regelmäßig keine verbotene Ausgrenzung älterer Geschäftsführer, sondern eine legitime Organisationsentscheidung. Angreifbar wird eine solche Regelung erst dann, wenn sie in Wahrheit personalpolitisch vorgeschoben, selektiv oder unangemessen ist.
